本公司及董事会全体消息披露的内容实正在、精确、完整，不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏。山东隆基机械股份无限公司（以下简称“公司”）于2025年10月21日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订的议案》和《关于修订、制定公司管理轨制的议案》，具体环境如下：按照《公司法》《上市公司章程》《深圳证券买卖所股票上市法则》等相关法令、律例及规范性文件的，公司连系现实环境及需求，对《公司章程》进行响应修订。第一条为山东隆基机械股份无限 公司（以下简称“公司”）及其股东和 债务人的权益，规范公司的组织和 行为，按照《中华人平易近国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华 人平易近国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程》和 其他相关法令、行规和其他规范性 文件的，制定本章程。第一条为山东隆基机械股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债务人的权益，规范公司 的组织和行为，按照《中华人平易近 国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人平易近国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他相关， 制定本章程。第二条公司系按照《公司法》和其他有 关法令、行规的成立的股份有 限公司。 公司由隆基集团无限公司、精 工模具设想无限公司倡议设立；2008年 3月 21 日经商务部以商资批 [2008]362号文《商务部关于同意龙口隆基机械无限公司变动为外商投资股第二条 公司系按照《公司法》和其 他相关法令、行规的成立的 股份无限公司。 公司以无限义务公司全体变动 的体例倡议设立，正在烟台市行政审批 办事局注册登记，取得停业执照，统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 8XA。份无限公司的批复》核准设立；2008年 3月26日正在工商行政办理局注册 登记，取得停业执照，停业执照号为 。第八条代表公司施行公司事务的董 事（即董事长）为公司的代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。代表人辞任的，公司 将正在代表人辞任之日起30日内 确定新的代表人。 代表人以公司表面处置的 平易近事勾当，其法令后果由公司承受。 代表人因施行职务形成他人损 害的，由公司承担平易近事义务。公司承 担平易近事义务后，按照法令或者本章程 的，能够向有的代表人 逃偿。第九条公司全数资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全数资产对公司的债权承 担义务。第九条 公司全数资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司 承担义务，公司以其全数财富对公司 的债权承担义务。第二十一条公司或公司的子公司（包罗 公司的从属企业）不以赠取、垫资、担 保、弥补或贷款等形式，对采办或者拟 采办公司股份的人供给任何赞帮。第二十一条公司或者公司的子公司 （包罗公司的从属企业）不得以赠 取、垫资、、告贷等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份 供给财政赞帮，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司好处，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的 授权做出决议，公司可认为他人取得 本公司或者其母公司的股份供给财 务赞帮，但财政赞帮的累计总额不得 跨越已刊行股本总额的百分之十。董 事会做出决议该当经全体董事的三 分之二以上通过。 违反前两款，给公司形成损第二十二条公司按照运营和成长的需 要，按照法令、行规的，经股 东大会别离做出决议，能够采用下列方 式添加本钱： （一）公开辟行股份； （二）非公开辟行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法令、行规所以及中国 证券监视办理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准的其他体例。第二十二条公司按照运营和成长的 需要，按照法令、行规的， 经股东会做出决议，能够采用下列方 式添加本钱： （一）向不特定对象刊行股份； （二）向特定对象刊行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法令、行规及中国证监会 的其他体例。 公司刊行可转换公司债券的，应 当就可转换公司债券的刊行、转股程 序和放置、债券持有人会议事宜及转 股所导致的公司股本变动等事项提 交公司股东会审议并及时通知布告。第二十公司能够削减注册本钱。公 司削减注册本钱，按照《公司法》以及 其他相关和本章程的法式办 理。第二十公司能够削减注册资 本。公司削减注册本钱，该当按照《公 司法》以及其他相关和本章程规 定的法式打点。第二十七条公司的股份能够依法让渡； 股票被终止上市后，公司股票进入代办 股份让渡系统继续买卖；公司不得点窜 公司章程中的前款。第二十九条倡议人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得让渡。公 司公开辟行股份前已刊行的股份，自公 司股票正在证券买卖所上市买卖之日起一 年内不得让渡。 公司董事、监事、高级办理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变更环境，正在任职期间每年让渡的股 份不得跨越其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 买卖之日起一年内不得让渡。上述人员 去职后半年内，不得让渡其所持有的本 公司股份。第二十九条公司公开辟行股份前已 刊行的股份，自公司股票正在证券买卖 所上市买卖之日起一年内不得让渡。 法令、行规或者中国证监会对股 东让渡其所持本公司股份还有 的，从其。 公司董事、高级办理人员该当向 公司申报所持有的本公司的股份及 其变更环境，正在就任时确定的任职期 间每年让渡的股份不得跨越其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市买卖之日起 一年内不得让渡。上述人员去职后半 年内，不得让渡其所持有的本公司股第三十公司股东享有下列： （一）按照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的好处分派； （二）依法请求、召集、掌管、加入或 者委派股东代办署理人加入股东大会，并行 使响应的表决权； （三）对公司的运营进行监视，提出建 议或者质询； （四）按照法令、行规及本章程的 让渡、赠予或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记实、董事会会 议决议、监事会会议决议、财政会计报 告； （六）公司终止或者清理时，按其所持 有的股份份额加入公司残剩财富的分 配； （七）对股东大会做出的公司归并、分 立决议持的股东，要求公司收购其 股份； （八）法令、行规、部分规章或本 章程的其他。第三十公司股东享有下列权 利： （一）按照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的好处分派； （二）依法请求召开、召集、掌管、 加入或者委派股东代办署理人加入股东 会，并行使响应的表决权； （三）对公司的运营进行监视，提出 或者质询； （四）按照法令、行规及本章程 的让渡、赠取或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 公司债券存根、股东会会议记实、董 事会会议决议、财政会计演讲，合适 的股东能够查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清理时，按其所 持有的股份份额加入公司残剩财富 的分派； （七）对股东会做出的公司归并、分 立决议持的股东，要求公司收购 其股份； （八）法令、行规、部分规章或 本章程的其他。第三十四条股东提出查阅前条所述有 关消息或者材料的，该当向公司提 供证明其持有公司股份的品种以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以供给。第三十四条股东要求查阅、复制公 司相关材料的，该当恪守《公司法》 《证券法》等法令、行规的。 股东提出查阅前条所述相关消息或 者材料的，该当向公司供给证明 其持有公司股份的品种以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以供给。 持续180日以上零丁或者合计 持有公司3%以上股份的股东能够要 求查阅公司会计账簿、会计凭证。股 东要求查阅公司会计账簿、会计凭证 的，该当向公司提出版面请求，申明目标。公司有合理按照认为有不合理 目标，可能损害公司好处的，可 以供给查阅，自股东提出版面请 求之日起15日内书面回答股东并说 由。公司供给查阅的，股东 能够向提告状讼。 股东查阅前款的材料，能够 委托会计师事务所、律师事务所等中 介机构进行。股东及其委托的会计师 事务所、律师事务所等中介机构查 阅、复制相关材料，该当恪守相关保 护国度奥秘、贸易奥秘、小我现私、 小我消息等法令、行规的。 股东要求查阅、复制公司全资子 公司相关材料的，合用前述。 股东查阅、复制相关材料的，还 该当恪守《证券法》等法令、行 规的。第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法令、行规的，股东有权 请求认定无效。 股东大会、董事会的会议召集法式、 表决体例违反法令、行规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议做出之日起60日内，请求人 平易近法院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决 议内容违反法令、行规的，股东 有权请求认定无效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决体例违反法令、行规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议做出之日起60 日内，请求撤销。可是，股 东会、董事会的会议召集法式或者表 决体例仅有轻细瑕疵，对决议未发生 本色影响的除外。 有下列景象之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会 议做出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程的人数或者所持表决权 数。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存正在争议的，该当及时向 提告状讼。正在做出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方 该当施行股东会决议。公司、董事和 高级办理人员该当切实履行职责，确 保公司一般运做。 对相关事项做出判决 或者裁定的，公司该当按照法令、行 规、中国证监会和证券买卖所的 履行消息披露权利，充实申明影 响，并正在判决或者裁定生效后积极配 合施行。涉及更正前期事项的，将及 时处置并履行响应消息披露权利。第三十六条董事、高级办理人员施行公 司职务时违反法令、行规或者本章 程的，给公司形成丧失的，持续180 日以上零丁或归并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向 提告状讼；监事会施行公司职务时违反 法令、行规或者本章程的，给 公司形成丧失的，股东能够书面请求董 事会向提告状讼。 监事会、董事会收到前款的股 东书面请求后提告状讼，或者自收 到请求之日起30日内未提告状讼，或者 环境告急、不妥即提告状讼将会使公司 好处遭到难以填补的损害的，前款 的股东有权为了公司的好处以本人的名 义间接向提告状讼。 他人公司权益，给公司制 成丧失的，本条第一款的股东能够 按照前两款的向提告状 讼。第三十六条审计委员会以外的 董事、高级办理人员施行公司职务时 违反法令、行规或者本章程的规 定，给公司形成丧失的，持续180日 以上零丁或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员 会向提告状讼；审计委员会 施行公司职务时违反法令、行政 律例或者本章程的，给公司形成 丧失的，前述股东能够书面请求董事 会向提告状讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后提告状讼， 或者自收到请求之日起30日内未提 告状讼，或者环境告急、不妥即提起 诉讼将会使公司好处遭到难以填补 的损害的，前款的股东有权为了 公司的好处以本人的表面间接向人 平易近法院提告状讼。 他人公司权益，给公司 形成丧失的，本条第一款的股东第四十一条 公司控股股东、现实控 制人该当恪守下列： （一）依法行使股东，不控 制权或者操纵联系关系关系损害公司或 者其他股东的权益； （二）严酷履行所做出的公开声明和 各项许诺，不得私行变动或者宽免； （三）严酷按照相关履行消息披 露权利，积极自动共同公司做好消息 披露工做，及时奉告公司已发生或者 拟发生的严沉事务； （四）不得以任何体例占用公司资 金； （五）不得强令、或者要求公司 及相关人员违法违规供给； （六）不得操纵公司未公开严沉消息 谋取好处，不得以任何体例泄露取公 司相关的未公开严沉消息，不得处置 黑幕买卖、短线买卖、市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的联系关系买卖、 利润分派、资产沉组、对外投资等任 何体例损害公司和其他股东的 权益； （八）公司资产完整、人员、 财政、机构和营业，不 得以任何体例影响公司的性； （九）法令、行规、中国证监会 、证券买卖所营业法则和本章程 的其他。 公司的控股股东、现实节制人不 担任公司董事但现实施行公司事务 的，合用本章程关于董事权利和 勤奋权利的。公司的控股股东、现实节制人指 示董事、高级办理人员处置损害公司 或者股东好处的行为的，取该董事、 高级办理人员承担连带义务。第四十二条控股股东、现实节制人 质押其所持有或者现实安排的公司 股票的，该当维持公司节制权和出产 运营不变。第四十控股股东、现实节制人 让渡其所持有的本公司股份的，该当 恪守法令、行规、中国证监会和 证券买卖所的中关于股份让渡 的性及其就股份让渡 做出的许诺。第四十一条股东大会是公司的机 构，依法行使下列权柄： （一）决定公司运营方针和投资打算； （二）选举和改换非由职工代表担任的 董事、监事，决定相关董事、监事的报 酬事项； （三）审议核准董事会的演讲； （四）审议核准监事会的演讲； （五）审议核准公司的年度财政预算方 案、决算方案； （六）审议核准公司的利润分派方案和 填补吃亏方案； （七）对公司添加或者削减注册本钱做 出决议； （八）对刊行公司债券做出决议； （九）对公司归并、分立、闭幕、清理 或者变动公司形式做出决议； （十）点窜本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所做出决议； （十二）公司正在一年内单次或累计采办、 出售资产跨越公司比来一期经审计总资 产30%的事项； （十三）审议核准第四十二条的担 保事项；第四十四条公司股东会由全体股东 构成。股东会是公司的机构，依 法行使下列权柄： （一）选举和改换董事，决定相关董 事的报答事项； （二）审议核准董事会的演讲； （三）审议核准公司的利润分派方案 和填补吃亏方案； （四）对公司添加或者削减注册本钱 做出决议； （五）对刊行公司债券做出决议； （六）对公司归并、分立、闭幕、清 算或者变动公司形式做出决议； （七）点窜本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计营业的会计师事务所做出决议； （九）审议核准本章程第四十五条规 定的事项； （十）审议公司正在一年内采办、出售 严沉资产跨越公司比来一期经审计 总资产30%的事项； （十一）审议核准变动募集资金用处（十四）对回购公司股票做出决议； （十五）审议股权激励打算和员工持股 打算； （十六）审议核准变动募集资金用处事 项； （十七）审议法令、行规、部分规 章或本章程该当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的权柄不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和小我代为 行使。事项； （十二）审议股权激励打算和员工持 股打算； （十三）审议法令、行规、部分 规章或者本章程该当由股东会 决定的其他事项。 除法令、行规、中国证监会 或证券买卖所法则还有外， 上述股东会的权柄不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和小我代 为行使。第四十二条公司下列对外行为，须 经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外 总额，跨越比来一期经审计净资产50% 当前供给的任何； （二）公司的对外总额，跨越比来 一期经审计总资产的30%当前供给的任 何； （三）公司正在一年内金额跨越公司 比来一期经审计总资产30%的； （四）为资产欠债率跨越70%的对 象供给的； （五）单笔额跨越比来一期经审计 净资产10%的； （六）对股东、现实节制人及其联系关系方 供给的。第四十五条公司下列对外行 为，须经股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担 保总额，跨越比来一期经审计净资产 的50%当前供给的任何； （二）公司的对外总额，跨越最 近一期经审计总资产的30%当前供给 的任何； （三）公司正在一年内金额跨越公 司比来一期经审计总资产30%的担 保； （四）为资产欠债率跨越70%的 对象供给的； （五）单笔额跨越比来一期经审 计净资产10%的； （六）对股东、现实节制人及其联系关系 方供给的。 股东会正在审议为股东、现实节制 人及其联系关系方供给的议案时，该 股东或受该现实节制人安排的股东 不得参取该项表决，该项表决由出席 股东会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。股东会审议前款第（三） 项事项时，该当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。第四十四条有下列景象之一的，公司正在 现实发生之日起两个月以内召开姑且股 东大会： （一）董事人数不脚《公司法》的 最低人数，或者少于章程所定人数第四十七条有下列景象之一的，公 司正在现实发生之日起两个月以内召 开姑且股东会： （一）董事人数不脚《公司法》 人数或者本章程所定人数的三分之的三分之二时； （二）公司未填补的吃亏达实收股本总 额的三分之一时； （三）零丁或者归并持有公司有表决权 股份总数百分之十（不含投票代办署理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为需要时； （五）监事会建议召开时； （六）全体董事过对折同意时； （七）法令、行规、部分规章或本 章程的其他景象。 前述第（三）项持股股数按股东提 出版面要求日计较。二时； （二）公司未填补的吃亏达股本总额 三分之一时； （三）零丁或者合计持有公司百分之 十（不含投票代办署理权）以上股份的股 东书面请求时； （四）董事会认为需要时； （五）审计委员会建议召开时； （六）法令、行规、部分规章或 本章程的其他景象。 前述第（三）项持股股数按股东 提出版面要求日计较。第四十九条监事会有权向董事会建议 召开姑且股东大会，并该当以书面形式 向董事会提出。董事会该当按照法令、 行规和本章程的，正在收到提案 后10日内提出同意或分歧意召开姑且 股东大会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东大会的， 将正在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原建议的 变动，应征得监事会的同意。 董事会分歧意召开姑且股东大会， 或者正在收到提案后10日内未做出反馈 的，视为董事会不克不及履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会能够自行 召集和掌管。第五十二条审计委员会向董事会提 议召开姑且股东会，该当以书面形式 向董事会提出。董事会该当按照法 律、行规和本章程的，正在收 到建议后10日内提出同意或分歧意 召开姑且股东会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东会的， 将正在做出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提 议的变动，应征得审计委员会的同 意。 董事会分歧意召开姑且股东会， 或者正在收到建议后10日内未做出反 馈的，视为董事会不克不及履行或者不履 行召集股东会会议职责，审计委员会 能够自行召集和掌管。第五十条零丁或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并该当以书面形式向董事 会提出。董事会该当按照法令、行 规和本章程的，正在收到请求后10日 内提出同意或分歧意召开姑且股东大会 的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东大会的， 该当正在做出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变动，该当征得相关股东的同意。 董事会分歧意召开姑且股东大会， 或者正在收到请求后10日内未做出反馈 的，零丁或者合计持有公司10%以上股第五十零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召 开姑且股东会，该当以书面形式向董 事会提出。董事会该当按照法令、行 规和本章程的，正在收到请求 后10日内提出同意或分歧意召开临 时股东会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东会的， 该当正在做出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变动，该当征得相关股东的同 意。 董事会分歧意召开姑且股东会， 或者正在收到请求后10日内未做出反份的股东有权向监事会建议召开姑且股 东大会，并该当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开姑且股东大会的， 应正在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变动，该当 征得相关股东的同意。 监事会未正在刻日内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和掌管股 东大会，持续90日以上零丁或者合计持 有公司10%以上股份的股东（以下简称 “召集股东”）能够自行召集和掌管。馈的，零丁或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向审计委员会提 议召开姑且股东会，并该当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开姑且股东 会的，应正在收到请求5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变 更，该当征得相关股东的同意。 审计委员会未正在刻日内发 出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和掌管股东会，持续90日以上 零丁或者合计持有公司10%以上股份 的股东（以下简称“召集股东”）可 以自行召集和掌管。第五十一条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向深圳证券买卖所存案。 正在股东大会决议通知布告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应正在发出股东大 会通知及股东大会决议通知布告时，向深圳 证券买卖所提交相关证明材料。第五十四条审计委员会或召集股东 决定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向深圳证券买卖所备 案。 正在股东会决议通知布告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应正在发 出股东会通知及股东会决议通知布告时， 向深圳证券买卖所提交相关证明材 料。第五十二条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予共同。董事会将供给股权登记日的股 东名册。第五十五条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予共同。董事会将供给股权登 记日的股东名册。第五十五条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及零丁或者归并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 零丁或者合计持有公司3%以上股 份的股东，能够正在股东大会召开10日前 提出姑且提案并书面提交召集人。召集第五十八条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及零丁或者合计持 有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 零丁或者合计持有公司1%以上 股份的股东，能够正在股东会召开10 日前提出姑且提案并书面提交召集人该当正在收到提案后2日内发出股东大 会弥补通知，申明并通知布告姑且提案的内 容。 除前款的景象外，召集人正在发 出股东大会通知后，不得点窜股东大会 通知中已列明的提案或添加新的提案。 股东大会通知和弥补通知中未列明 或不合适本章程第五十五条的提 案，股东大会不得进行表决并做出决议。人。召集人该当正在收到提案后2日内 发出股东会弥补通知，通知布告姑且提案 的内容，并将该姑且提案提交股东会 审议。但姑且提案违反法令、行 规或者公司章程的，或者不属于 股东会权柄范畴的除外。 除前款的景象外，召集人正在 发出股东会通知后，不得点窜股东会 通知中已列明的提案或添加新的提 案。 股东会通知和弥补通知中未列 明或不合适本章程的提案，股东 会不得进行表决并做出决议。第五十七条股东大会的通知包罗以下 内容： （一）会议的时间、地址、体例和会议 刻日； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以较着的文字申明：全体股东均 有权出席股东大会，并能够书面委托代 理人出席会议和加入表决，该股东代办署理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名和德律风号码。 （六）收集或其他体例的表决时间及表 决法式。 股东大会通知和弥补通知中该当充 分、完整披露所有提案的全数具体内容。 拟会商的事项需要董事颁发看法 的，发布股东大会通知或弥补通知时将 同时披露董事的看法及来由。 股东大会采用收集或其他体例的，股东 大会收集或其他体例投票的起头时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下战书 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9：30，其竣事时间不得早于现 场股东大会竣事当日下战书3：00。 股权登记日取会议日期之间的间隔 该当不多于7个工做日。股权登记日一 旦确认，不得变动。第六十条股东会的通知包罗以下内 容： （一）会议的时间、地址、体例和会 议刻日； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以较着的文字申明：全体股东 均有权出席股东会，并能够书面委托 代办署理人出席会议和加入表决，该股东 代办署理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名和德律风号 码； （六）收集或其他体例的表决时间及 表决法式。 股东会通知和弥补通知中该当 充实、完整披露所有提案的全数具体 内容。 股东会采用收集或其他体例的， 该当正在股东大会通知中明白载明网 络或其他体例的表决时间及表决程 序。股东会收集或者其他体例投票的 起头时间，不得早于现场股东会召开 前一日下战书3！00，并不得迟于现场 股东会召开当日上午9！30，其竣事 时间不得早于现场股东会竣事当日 下战书3！00。 股权登记日取会议日期之间的第六十二条小我股东亲身出席会议的， 应出示本人身份证或其他可以或许表白其身 份的无效证件或证明、股票账户卡；委 托代办署理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其代表人或者其 委托的代办署理人出席会议。代表人出 席会议的，应出示本人身份证明、能证 明其具有代表人资历的无效证明； 委托代办署理人出席会议的，代办署理人应出示 本人身份证明、法人股东单元的代 表人依法出具的书面委托书及加盖法人 单元印章。第六十五条小我股东亲身出席会议 的，应出示本人身份证或其他可以或许表 明其身份的无效证件或证明；代办署理他 人出席会议的，代办署理人应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其代表人或 者其委托的代办署理人出席会议。代 表人出席会议的，应出示本人身份证 明、能证明其具有代表人资历的 无效证明；代办署理人出席会议的，代办署理 人应出示本人身份证明、法人股东单 位的代表人依法出具的书面委 托书。第六十股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书该当载明下列内 容： （一）代办署理人的姓名； （二）能否具有表决权； （三）别离对列入股东大会议程的每一 审议事项投同意、否决或弃权票的； （四）委托发日期和无效刻日； （五）委托人签名（或盖印）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单元印章。第六十六条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书该当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代办署理人的姓名或者名称； （三）别离对列入股东会议程的每一 审议事项投同意、否决或弃权票的指 示； （四）委托发日期和无效刻日； （五）委托人签名（或盖印）。委托 报酬法人股东的，应加盖法人单元印 章。第六十五条代办署理投票授权委托书由委 托人授权他人签订的，授权签订的授权 书或者其他授权文件该当颠末公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代办署理委托书均需备置于公司居处或者 召议的通知中指定的其他处所。 委托报酬法人的，由其代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人做为代表出席公司的股东大会。第六十八条代办署理投票授权委托书由 委托人授权他人签订的，授权签订的 授权书或者其他授权文件该当颠末 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代办署理委托书均需备置于 公司居处或者召议的通知中指 定的其他处所。第六十六条出席会议人员的会议登记 册由公司担任制做。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单元名称）、身份 证号码、居处地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代办署理人姓名（或单 位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登 记册由公司担任制做。会议登记册载 明加入会议人员姓名（或单元名称） 身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代办署理人姓名（或单元 名称）等事项。第六十八条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书该当出席会 议，总司理和其他高级办理人员该当列 席会议。第七十一条股东会要求董事、高级 办理人员列席会议的，董事、高级管 理人员该当列席并接管股东的质询。第六十九条股东大会由董事长掌管。董 事长不克不及履行职务或不履行职务时，由 副董事长掌管，副董事长不克不及履行职务 或者不履行职务时，由对折以上董事共 同选举的一名董事掌管。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会掌管。监事会不克不及履行职 务或不履行职务时，由对折以上监事共 同选举的一名监事掌管。 股东自行召集的股东大会，由召集 人选举代表掌管。 召开股东大会时，会议掌管人违反 议事法则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过对折的 股东同意，股东大会可选举一人担任会 议掌管人，继续开会。第七十二条股东会由董事长掌管。 董事长不克不及履行职务或不履行职务 时，由过对折的董事配合选举的一名 董事掌管。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人掌管。审计委员 会召集人不克不及履行职务或不履行职 务时，由过对折的审计委员会共 同选举的一名审计委员会掌管。 股东自行召集的股东会，由召集 人或者其选举代表掌管。 召开股东会时，会议掌管人违反 议事法则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过对折 的股东同意，股东会可选举一人担任 会议掌管人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事法则， 细致股东大会的召开和表决法式， 包罗通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决成果的颁布发表、会议决议的形 成、会议记实及其签订、通知布告等内容， 以及股东大会对董事会的授权准绳，授 权内容应明白具体。股东大会议事法则 应做为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会核准。第七十公司制定股东会议事规 则，细致股东会的召集、召开和 表决法式，包罗通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、 会议决议的构成、会议记实及其签 署、通知布告等内容，以及股东会对董事 会的授权准绳，授权内容应明白具 体。股东会议事法则应做为章程的附 件，由董事会拟定，股东会核准。（一）会议时间、地址、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议掌管人以及出席或列席会议 的董事、监事、总司理和其他高级办理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代办署理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议颠末、讲话要 点和表决成果； （五）股东的质询看法或以及响应 的回答或申明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为或本章程该当 载入会议记实的其他内容。（一）会议时间、地址、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议掌管人以及列席会议的董 事、高级办理人员姓名； （三）出席会议的股东和代办署理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议颠末、讲话 要点和表决成果； （五）股东的质询看法或以及相 应的回答或申明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为或本章程该当 载入会议记实的其他内容。第七十五条召集人该当会议记实 内容实正在、精确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议掌管人该当正在会议记实上签名。 会议记实该当取现场出席股东的签名册 及代办署理出席的委托书、收集及其他体例 表决环境的无效材料一并保留，保留期 限为10年。第七十八条召集人该当会议记 录内容实正在、精确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议掌管人该当正在会议 记实上签名。会议记实该当取现场出 席股东的签名册及代办署理出席的委托 书、收集及其他体例表决环境的无效 材料一并保留，保留刻日为10年。第七十七条股东大会决议分为通俗决 议、出格决议。 股东大会做出通俗决议，该当由出 席股东大会的股东（包罗股东代办署理人） 所持表决权的过对折通过。 股东大会做出出格决议，该当由出 席股东大会的股东（包罗股东代办署理人） 所持表决权的2/3以上通过。第八十条 股东会决议分为通俗决 议、出格决议。 股东会做出通俗决议，该当由出 席股东会的股东（包罗股东代办署理人） 所持表决权的过对折通过。 股东会做出出格决议，该当由出 席股东会的股东（包罗股东代办署理人） 所持表决权的2/3以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工做演讲； （二）董事会拟定的利润分派方案和弥 补吃亏方案； （三）董事会和监事会的任免及其 报答和领取方式；第八十一条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工做演讲； （二）董事会拟定的利润分派方案和 填补吃亏方案； （三）董事会的任免及其报答和 领取方式；（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度演讲； （六）刊行公司债券或者其他有价证券； （七）除法令、行规或者本章 程该当以出格决议通过以外的其他 事项。第七十九条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司添加或者削减注册本钱； （二）公司的分立、分拆、归并、闭幕 和清理； （三）本章程的点窜； （四）公司正在一年内采办、出售严沉资 产或者金额跨越公司比来一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励打算； （六）公司正在一年内单次或累计采办、 出售资产跨越比来一期经审计总资产 30%的事项； （七）法令、行规或本章程和 股东大会以通俗决议认定会对公司发生 严沉影响的、需要以出格决议通过的其 他事项。第八十二条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司添加或者削减注册本钱； （二）公司的分立、分拆、归并、解 散和清理； （三）本章程的点窜； （四）公司正在一年内采办、出售严沉 资产或者向他人供给的金额超 过公司比来一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励打算； （六）法令、行规或本章程 和股东会以通俗决议认定会对公司 发生严沉影响的、需要以出格决议通 过的其他事项。第八十二条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以出格决议核准， 公司不得取董事、总司理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全数或者沉 要营业的办理交予该人担任的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊 环境外，非经股东会以出格决议批 准，公司不得取董事、高级办理人员 以外的人订立将公司全数或者主要 营业的办理交予该人担任的合同。第八十董事、监事候选人名单以提 案的体例提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，按照本章程的或者股东大会 的决议，能够实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份具有取 应选董事或者监事人数不异的表决权， 股东具有的表决权能够集中利用。董事 会该当向股东通知布告候选董事、监事的简 历和根基环境。第八十六条董事候选人名单以提案 的体例提请股东会表决。 董事的提名体例和法式如下： （一）董事（不含董事取职工董 事）候选人由董事会、零丁或者归并 持股5%以上的股东向董事会书面提 名保举，由董事会进行资历审核后， 提交股东会选举。 （二）董事会中的职工代表董事由公 司职工代表大会通过体例选举 发生。选举两名以上董事的，该当实 行累积投票轨制；单一股东及其分歧行 动听具有权益的股份比例正在百分之三十 及以上的公司，该当采用累积投票制。 实行累积投票制时，董事和非 董事的表决该当别离进行。（三）董事的提名体例和法式应 按照法令、行规和部分规章的有 关施行。 股东会就选举董事进行表决时， 按照本章程的或者股东会的决 议，能够实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股份 具有取应选董事或者监事人数不异 的表决权，股东具有的表决权能够集 中利用。董事会该当向股东通知布告候选 董事的简历和根基环境。 选举两名以上董事的，该当 实行累积投票轨制；单一股东及其一 致步履人具有权益的股份比例正在百 分之三十及以上的公司，该当采用累 积投票制。实行累积投票制时， 董事和非董事的表决该当别离 进行。 董事选举采用累积投票制的具 体法式为： 股东每一股份具有取所选董事 总人数不异的投票权，股东可平均分 开给每个董事候选人，也可集中票数 选一个或部门董事候选人，最初按得 票之几多及本公司章程的董事 前提决定公司董事。 公司制定累积投票轨制实施细 则，经股东会审议核准，由公司董事 会担任注释。第八十八条正在投票表决时，有两票或者 两票以上的表决权的股东（包罗股东代 理人），不必把所有表决权全数投同意 票或者否决票。第八十九条股东大会对提案进行表决 前，该当选举两名股东代表加入计票和 监票。审议事项取股东相关联关系的， 相关股东及代办署理人不得加入计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，该当第九十一条股东会对提案进行表决 前，该当选举两名股东代表加入计票 和监票。审议事项取股东相关联关系 的，相关股东及代办署理人不得加入计 票、监票。由律师、股东代表取监事代表配合担任 计票、监票，决 议的表决成果载入会议记实。 通过收集或其他体例投票的上市公 司股东或其代办署理人，有权通过响应的投 票系统检验本人的投票成果。股东会对提案进行表决时，该当 由律师、股东代表配合担任计票、监 票，并就地发布表决成果，决议的表 决成果载入会议记实。 通过收集或其他体例投票的公 司股东或其代办署理人，有权通过响应的 投票系统检验本人的投票成果。第九十条股东大会现场竣事时间不得 早于收集或其他体例，会议掌管人该当 颁布发表每一提案的表决环境和成果，并根 据表决成果颁布发表提案能否通过。 正在正式发布表决成果前，股东大会 现场、收集及其他表决体例中所涉及的 公司、计票人、监票人、次要股东、网 络办事方等相关各方对表决环境均负有 保密权利。第九十二条股东会现场竣事时间不 得早于收集或其他体例，会议掌管人 该当颁布发表每一提案的表决环境和结 果，并按照表决成果颁布发表提案能否通 过。 正在正式发布表决成果前，股东会 现场、收集及其他表决体例中所涉及 的公司、计票人、监票人、股东、网 络办事方等相关各方对表决环境均 负有保密权利。第九十一条出席股东大会的股东，该当 对提交表决的提案颁发以下看法之一： 同意、否决或弃权。 未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决成果应计为“弃 权”。第九十出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案颁发以下看法 之一：同意、否决或弃权。证券登记 结算机构做为内地取股票市场 买卖互联互通机制股票的表面持有 人，按照现实持有人意义暗示进行申 报的除外。 未填、错填、笔迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。第九十五条股东大会通过相关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时 间正在股东大会决议通过之日。第九十七条 股东会通过相关董事 （职工董事除外）选举提案的，新任 董事就任时间正在股东会决议通过之 日。第九十七条公司董事为天然人，有下列 景象之一的，不克不及担任公司的董事： （一）无平易近事行为能力或者平易近事行 为能力； （二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用 财富或者社会从义市场经济次序， 被判罚，施行期满未逾五年，或者 因犯罪被，施行期满未逾第九十九条公司董事为天然人，有 下列景象之一的，不克不及担任公司的董 事： （一）无平易近事行为能力或者平易近事 行为能力； （二）因贪污、行贿、侵犯财富、挪 用财富或者社会从义市场经济 次序，被判罚，或者因犯罪被剥五年； （三）担任破产清理的公司、企业的董 事或者厂长、总司理，对该公司、企业 的破产负有小我义务的，自该公司、企 业破产清理完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销停业执照、责 令封闭的公司、企业的代表人，并 负有小我义务的，自该公司、企业被吊 销停业执照之日起未逾三年； （五）小我所负数额较大的债权到期未 了债； （六）被中国证监会采纳证券市场禁入 办法，刻日未满的； （七）法令、行规或部分规章 的其他内容。 违反本条选举、提名董事的， 该选举、提名或者聘用无效。董事正在任 职期间呈现本条景象的，公司解除其职 务。夺，施行期满未逾五年，被 宣布缓刑的，自缓刑期满之日起 未逾二年； （三）担任破产清理的公司、企业的 董事或者厂长、司理，对该公司、企 业的破产负有小我义务的，自该公 司、企业破产清理完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销停业执照、 责令封闭的公司、企业的代表 人，并负有小我义务的，自该公司、 企业被吊销停业执照、责令封闭之日 起未逾三年； （五）小我所负数额较大的债权到期 未了债被列为失信被施行 人； （六）被中国证监会采纳证券市场禁 入办法，刻日未满的； （七）被证券买卖所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级办理人员 等，刻日未满的； （八）法令、行规或部分规章规 定的其他内容。 违反本条选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘用无效。董 事正在任职期间呈现本条景象的，公司 将解除其职务，遏制其履职。第九十九条董事由股东大会选举或者 改换，并可正在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选蝉联。董事每届任期取公司其 他董事不异，任期届满，可连选蝉联， 可是蝉联时间不得跨越6年。正在公司连 续任职董事已满6年的，自该现实 发生之日起36个月内不得被提名为公 司董事候选人。公司初次公开辟行 上市前已任职的董事，其退职时间 持续计较。 董事任期从就任之日起计较，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，正在改选出的董事就任前，第一百〇一条董事由股东会选举或 者改换，并可正在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选蝉联。董事会中该当有 公司职工代表。董事会中的职工代表 由职工代表大会选举发生后，曲 接进入董事会，无需提交股东会审 议。 董事任期从就任之日起计较，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，正在改选出的董事 就任前，原董事仍该当按照法令、行 规、部分规章和本章程的， 履行董事职务。原董事仍该当按照法令、行规、部 门规章和本章程的，履行董事职务。 董事能够由总司理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任司理或者其他高级 办理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，合计不得跨越公司董事总数 的1/2。董事能够由高级办理人员兼任， 但兼任高级办理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，合计不得 跨越公司董事总数的1/2。第一百〇条董事该当恪守法令、行 规和本章程，对公司负有下列权利： （一）不得操纵权柄收受行贿或者其他 不法收入，不得侵犯公司的财富； （二）不得调用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人表面或者其他小我表面开立账户存 储； （四）不得违反本章程的，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金假贷 给他人或者以公司财富为他人供给担 保； （五）不得违反本章程的或未经股 东大会同意，取本公司订立合同或者进 行买卖； （六）未经股东大会同意，不得操纵职 务便当，为本人或他人谋取本应属于公 司的贸易机遇，自营或者为他人运营取 本公司同类的营业； （七）不得接管取公司买卖的佣金归为 己有； （八）不得私行披露公司奥秘； （九）不得操纵其联系关系关系损害公司利 益； （十）法令、行规、部分规章及本 章程的其他权利。 董事违反本条所得的收入，应 当归公司所有；给公司形成丧失的，应 当承担补偿义务。第一百〇二条董事该当恪守法令、 行规和本章程的，对公司负 有权利，该当采纳办法避免本身 好处取公司好处冲突，不得操纵权柄 牟取不合理好处 董事对公司负有下列权利： （一）不得操纵权柄行贿或者收受其 他不法收入； （二）不得侵犯公司的财富、调用公 司资金； （三）不得将公司资金以其小我表面 或者以其他小我表面开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会演讲， 并按照本章程的经董事会或者 股东会决议通过，不得间接或者间接 取本公司订立合同或者进行买卖； （五）不得操纵职务便当，为本人或 者他人谋取属于公司的贸易机遇，但 向董事会或者股东会演讲并经股东 会决议通过，或者公司按照法令、行 规或者本章程的，不克不及操纵 该贸易机遇的除外； （六）未经股东会或董事会同意，不 得违反本章程的，将公司资金借 贷给他人或者以公司财富为他人提 供； （七）未向董事会或者股东会演讲， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人运营取本公司同类的营业； （八）不得接管他人取公司买卖的佣 金归为己有； （九）不得私行披露公司奥秘； （十）不得操纵其联系关系关系损害公司 好处； （十一）法令、行规、部分规章 及本章程的其他权利。董事违反本条所得的收入， 该当归公司所有；给公司形成丧失 的，该当承担补偿义务。 董事、高级办理人员的近亲属， 董事、高级办理人员或者其近亲属曲 接或者间接节制的企业，以及取董 事、高级办理人员有其他联系关系关系的 联系关系人，合用本条第二款第（四）项。第一百〇一条董事该当恪守法令、行政 律例和本章程，对公司负有下列勤奋义 务： （一）应隆重、认实、勤奋地行使公司 付与的，以公司的贸易行为符 合国度法令、行规以及国度各项经 济政策的要求，贸易勾当不跨越停业执 照的营业范畴； （二）应公允看待所有股东； （三）认实阅读公司的各项商务、财政 演讲，及时领会公司营业运营办理情况； （四）该当对公司按期演讲签榜书面确 认看法。公司所披露的消息实正在、 精确、完整； （五）该当照实向监事会供给相关环境 和材料，不得妨碍监事会或者监事行使 权柄，并接管监事会对其履行职责的合 法监视和合理； （六）法令、行规、部分规章及本 章程的其他勤奋权利。第一百〇董事该当恪守法令、 行规和本章程，对公司负有勤奋 权利，施行职务该当为公司的最大利 益尽到办理者凡是应有的合理留意。 董事对公司负有下列勤奋权利： （一）应隆重、认实、勤奋地行使公 司付与的，以公司的贸易行 为合适国度法令、行规以及国度 各项经济政策的要求，贸易勾当不超 过停业执照的营业范畴； （二）应公允看待所有股东； （三）认实阅读公司的各项商务、财 务演讲，及时领会公司营业运营办理 情况； （四）该当对公司按期演讲签榜书面 确认看法。公司所披露的消息实 实、精确、完整； （五）该当照实向审计委员会供给有 关环境和材料，不得妨碍审计委员会 行使权柄； （六）法令、行规、部分规章及 本章程的其他勤奋权利。第一百〇四条董事告退生效或者任期 届满，应向董事会办好所有移交手续， 其对公司和股东承担的权利，正在任 期竣事后并不妥然解除，正在其任期竣事 后的两年内仍然无效。第一百〇六条董事告退生效或者任 期届满，应向董事会办好所有移交手 续，其对公司和股东承担的义 务，正在任期竣事后并不妥然解除，正在 其任期竣事后的两年内仍然无效；其 正在任职期间因施行职务而应承担的 义务，不因离任而免去或者终止；其对公司的贸易奥秘负有的保密权利 正在该贸易奥秘成为息之前仍 然无效，并该当严酷履行取公司商定 的同业合作等权利。第一百〇九条董事会由七名董事构成， 此中董事占董事会的比例不得 低于三分之一，且至多包罗一名会计专 业人士。公司设董事长一人。 ……第一百一十一条董事会由七名董事 构成，包罗一名职工代表担任的董 事，此中董事占董事会的比 例不得低于三分之一，且至多包罗一 名会计专业人士。公司设董事长一 人。 ……第一百一十条董事会行使下列权柄： （一）担任召集股东大会，并向大会报 告工做； （二）施行股东大会的决议； （三）决定公司的运营打算和投资方案； （四）制定公司的年度财政预算方案、 决算方案； （五）制定公司的利润分派方案和填补 吃亏方案； （六）制定公司添加或者削减注册本钱、 刊行债券或其他证券及上市方案； （七）订定公司严沉收购、收购公司股 票或者归并、分立、清理、闭幕、破产、 终止及变动公司形式的方案； （八）正在股东大会授权范畴内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产典质、 对外事项、委托理财、联系关系买卖、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部办理机构的设置； （十）决定聘用或者解聘公司司理、董 事会秘书及其他高级办理人员，并决定 其报答事项和惩事项；按照司理的提 名，决定聘用或者解聘公司副司理、财 务担任人等高级办理人员，并决定其报 酬事项和惩事项； （十一）制定公司的根基办理轨制； （十二）制定公司章程的点窜方案； （十三）办理公司消息披露事项； （十四）向股东大会提请礼聘或改换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总司理的工做报告请示并第一百一十二条董事会行使下列职 权： （一）担任召集股东会，并向股东会 演讲工做； （二）施行股东会的决议； （三）决定公司的运营打算和投资方 案； （四）审议公司的年度财政预算方 案、决算方案； （五）制定公司的利润分派方案和弥 补吃亏方案； （六）制定公司添加或者削减注册资 本、刊行债券或其他证券及上市方 案； （七）订定公司严沉收购、收购公司 股票或者归并、分立、清理、闭幕、 破产、终止及变动公司形式的方案； （八）正在股东会授权范畴内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外事项、委托理财、联系关系 买卖、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部办理机构的设 置； （十）决定聘用或者解聘公司司理、 董事会秘书及其他高级办理人员，并 决定其报答事项和惩事项；按照经 理的提名，决定聘用或者解聘公司副查抄总司理的工做； （十六）向股东大会提请选举和改换公 司董事和董事； （十七）制定联系关系买卖办理轨制，就关 联买卖办理轨制的施行环境以及联系关系交 易环境向股东大会做出专项演讲； （十八）法令、律例或本章程以及 股东大会授予的其他权柄。司理、财政担任人等高级办理人员， 并决定其报答事项和惩事项； （十一）制定公司的根基办理轨制； （十二）制定公司章程的点窜方案； （十三）办理公司消息披露事项； （十四）向股东会提请礼聘或改换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总司理的工做报告请示 并查抄总司理的工做； （十六）向股东会提请选举和改换公 司董事和董事； （十七）制定联系关系买卖办理轨制，就 联系关系买卖办理轨制的施行环境以及 联系关系买卖环境向股东会做出专项报 告； （十八）法令、律例或本章程以 及股东会授予的其他权柄。第一百一十六条公司副董事长协帮董 事长工做，董事长不克不及履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不克不及履行职务或者不履行职务 的，由对折以上董事配合选举一名董事 履行职务。第一百一十八条董事长不克不及履行职 务或者不履行职务的，由对折以上董 事配合选举一名董事履行职务。第一百一十八条有下列景象之一的，董 事长应正在十日内召集姑且董事会会议； （一）三分之一以上董事建议时； （二）监事会建议时； （三）代表十分之一以上表决权的股东 建议时。第一百二十条有下列景象之一的， 董事长应正在十日内召集姑且董事会 会议； （一）三分之一以上董事建议 时； （二）审计委员会建议时； （三）代表十分之一以上表决权的股 东建议时。第一百一十九条董事会召开姑且董事 会会议的通知体例为：德律风、电报、邮 寄或专人送达。通知时限为：会议召开 三日以前。第一百二十一条董事会召开姑且董 事会会议的通知体例为：德律风、电子 邮件、邮寄、立即通信或专人送达。 通知时限为：会议召开三日以前。但 正在特殊或告急环境下召开的姑且董 事会会议及以通信体例表决的姑且 董事会会议除外。第一百二十董事会决议表决体例 为：记名投票或举手。 董事会姑且会议正在保障董事充实表 达看法的前提下，能够用传实等书面方 式进行并做出决议，并由参会董事签字。第一百二十五条董事会决议表决方 式为：记名投票或举手表决。 董事会姑且会议正在保障董事充 分表达看法的前提下，能够用传实等 书面体例进行并做出决议，并由参会 董事签字。第一百二十八条特地委员会全数由董 事构成，此中审计委员会、薪酬取查核 委员会、提名委员会中董事应占多 数并担任召集人，审计委员会该当 为不正在上市公司担任高级办理人员的董 事，召集人该当为会计专业人士。 董事会担任制定各特地委员会工做 规程，规范特地委员会的运做。第一百三十条特地委员会全数由董 事构成，此中审计委员会、薪酬取考 核委员会、提名委员会中董事应 占大都并担任召集人，审计委员会成 员该当为不正在上市公司担任高级管 理人员的董事，召集人该当为会计专 业人士。第一百三十一条公司董事会审计委 员会担任审核公司财政消息及其披 露、监视及评估表里部审计工做和内 部节制，下列事项该当经审计委员会 全体过对折同意后，提交董事会 审议： （一）披露财政会计演讲及按期演讲 中的财政消息、内部节制评价演讲； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘用或者解聘公司财政担任 人； （四）因会计原则变动以外的缘由做 出会计政策、会计估量变动或者严沉 会计差错更正； （五）法令、行规、中国证监会 和公司章程的其他事项。第一百三十二条审计委员会每季度 至多召开一次会议，两名及以上 建议，或者召集人认为有需要时，可 以召开姑且会议。审计委员会会议须 有三分之二以上出席方可举行。 审计委员会做出决议，该当经审 计委员会的过对折通过。审计委 员会决议的表决，该当一人一票。审计委员会决议该当按制做会议 记实，出席会议的审计委员会应 当正在会议记实上签名。 审计委员会工做规程由董事会 担任制定。第一百三十公司董事会提名委 员会担任拟定董事、高级办理人员的 选择尺度和法式，对董事、高级办理 人员人选及其任职资历进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘用或者解聘高级办理人员； （三）法令、行规、中国证监会 和公司章程的其他事项。 董事会对提名委员会的未采纳 或者未完全采纳的，该当正在董事会决 议中记录提名委员会的看法及未采 纳的具体来由，并进行披露。第一百三十四条公司董事会薪酬取 查核委员会担任制定董事、高级办理 人员的查核尺度并进行查核，制定、 审查董事、高级办理人员的薪酬政策 取方案，并就下列事项向董事会提出 ： （一）董事、高级办理人员的薪酬； （二）制定或者变动股权激励打算、 员工持股打算，激励对象获授权益、 行使权益前提成绩； （三）董事、高级办理人员正在拟分拆 所属子公司放置持股打算； （四）法令、行规、中国证监会 和公司章程的其他事项。 董事会对薪酬取查核委员会的 未采纳或者未完全采纳的，该当正在董 事会决议中记录薪酬取查核委员会 的看法及未采纳的具体来由，并进行 披露。第一百三十七条担任公司董事 该当合适下列前提： （一）按照法令、行规和其他有 关，具备担任上市公司董事的资 格； （二）合适本章程的性要 求； （三）具备上市公司运做的根基知 识，熟悉相关法令律例和法则； （四）具有五年以上履行董事职 责所必需的法令、会计或者经济等工 做经验； （五）具有优良的小我道德，不存正在 严沉失信等不良记实； （六）法令、行规、中国证监会 、证券买卖所营业法则和本章程 的其他前提。第一百三十八条董事必需连结 性。下列人员不得担任董 事： （一）正在公司或者其从属企业任职的 人员及其配头、父母、后代、次要社 会关系； （二）间接或者间接持有公司已刊行 股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的天然人股东及其配头、父 母、后代； （三）正在间接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者正在 公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、后代； （四）正在公司控股股东、现实节制人 的从属企业任职的人员及其配头、父 母、后代； （五）取公司及其控股股东、现实控 制人或者其各自的从属企业有严沉 营业往来的人员，或者正在有严沉营业往来的单元及其控股股东、现实节制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、现实控 制人或者其各自从属企业供给财政、 法令、征询、保荐等办事的人员，包 括但不限于供给办事的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、正在 演讲上签字的人员、合股人、董事、 高级办理人员及次要担任人； （七）比来十二个月内已经具有第一 项至第六项所列举景象的人员； （八）法令、行规、中国证监会 、证券买卖所营业法则和本章程 的不具备性的其他人员。第一百三十九条董事做为董事 会的，对公司及全体股东负有忠 实权利、勤奋权利，审慎履行下列职 责： （一）参取董事会决策并对所议事项 颁发明白看法； （二）对公司取控股股东、现实节制 人、董事、高级办理人员之间的潜正在 严沉好处冲突事项进行监视，中 小股东权益； （三）对公司运营成长供给专业、客 不雅的，推进提拔董事会决策水 平； （四）法令、行规、中国证监会 和本章程的其他职责。第一百四十条董事行使下列特 别权柄： （一）礼聘中介机构，对公司具 体事项进行审计、征询或者核查； （二）向董事会建议召开姑且股东 会； （三）建议召开董事会会议； （四）依法公开向股东搜集股东权 利；（五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项颁发看法； （六）法令、行规、中国证监会 和本章程的其他权柄。 董事行使前款第一项至第三项 所列权柄的，该当经全体董事过 对折同意。 董事行使第一款所列权柄的，公 司将及时披露。上述权柄不克不及一般行 使的，公司将披露具体环境和来由。第一百四十一条下列事项该当经公 司全体董事过对折同意后，提交 董事会审议： （一）该当披露的联系关系买卖； （二）公司及相关方变动或者宽免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所做出的决策及采纳的办法； （四）法令、行规、中国证监会 和本章程的其他事项。第一百四十二条公司成立全数由独 立董事加入的特地会议机制。董事会 审议联系关系买卖等事项的，由董事 特地会议事先承认。 公司按期或者不按期召开董事 特地会议。本章程第一百四十条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百 四十一条所列事项，该当经董事 特地会议审议。 董事特地会议能够按照需要研 究讨司其他事项。 董事特地会议由过对折董 事配合选举一名董事召集和从 持；召集人不履职或者不克不及履职时， 两名及以上董事能够自行召集 并选举一名代表掌管。 董事特地会议该当按制做会议记实，董事的看法该当正在会 议记实中载明。董事该当对会议 记实签字确认。 公司为董事特地会议的召开提 供便当和支撑。第一百三十董事会秘书的次要职 责是： （一）担任公司和相关当事人取证券监 管机构之间的及时沟通和联络； （二）按照法式筹备董事会会议和 股东大会，预备和提交拟审议的董事会 和股东大会的文件； （三）加入董事会会议，制做会议记实 并签字； （四）担任保管公司股东名册、董事名 册、大股东及董事、监事、高级办理人 员持有公司股票的材料，以及董事会、 股东大会的会议文件和会议记实等； （五）协帮董事、监事和高级办理人员 领会消息披露相关法令、律例、规章、 本法则和本章程； （六）促使董事会依法行使权柄；正在董 事会拟做出的决议违反法令、律例、规 章、本法则和本章程时，该当提示取会 董事，并提请列席会议的监事就此颁发 看法；若是董事会做出上述决议， 董事会秘书应将相关监事和其小我的意 见记录于会议记实上。第一百四十五条董事会秘书的次要 职责是： （一）担任公司和相关当事人取证券 监管机构之间的及时沟通和联络； （二）按照法式筹备董事会会议 和股东会，预备和提交拟审议的董事 会和股东会的文件； （三）加入董事会会议，制做会议记 录并签字； （四）担任保管公司股东名册、董事 名册、大股东及董事、高级办理人员 持有公司股票的材料，以及董事会、 股东会的会议文件和会议记实等； （五）协帮董事和高级办理人员领会 消息披露相关法令、律例、规章、本 法则和本章程； （六）促使董事会依法行使权柄；正在 董事会拟做出的决议违反法令、法 规、规章、本法则和本章程时，该当 提示取会董事；若是董事会做出 上述决议，董事会秘书应将其小我的 看法记录于会议记实上。第一百三十七条公司该当正在聘用董事 会秘书时取其签定保密和谈，要求其承 诺正在任职期间以及正在离任后持续履行保 密权利曲至相关消息披露为止，但涉及 公司违法违规的消息除外。 董事会秘书离任前，该当接管董事 会、监事会的离任审查，正在公司监事会 的监视下移交相关档案文件、正正在打点 或待打点事项。 公司董事会秘书空白期间，董事会 该当指定一名董事或高级办理人员代行 董事会秘书的职责，同时尽快确定董事 会秘书人选。第一百四十九条公司该当正在聘用董 事会秘书时取其签定保密和谈，要求 其许诺正在任职期间以及正在离任后持 续履行保密权利曲至相关消息披露 为止，但涉及公司违法违规的消息除 外。 董事会秘书离任前，该当接管董 事会的离任审查，正在公司董事会的监 督下移交相关档案文件、正正在打点或 待打点事项。 公司董事会秘书空白期间，董事第一百四十八条总司理能够正在任期届 满以前提出告退。相关总司理告退的具 体法式和法子由总司理取公司之间的劳 务合同。第一百六十条总司理能够正在任期届 满以前提出告退。相关总司理告退的 具体法式和法子由总司理取公司之 间的劳动合同。第一百七十七条公司的公积金用于弥 补公司的吃亏、扩大公司出产运营或者 转为添加公司本钱。可是，本钱公积金 不得用于填补公司的吃亏。第一百六十九条公司的公积金用于 填补公司的吃亏、扩大公司出产运营 或者转为添加公司本钱。 公积金填补公司吃亏的，先利用 肆意公积金和公积金；仍不克不及弥 补的，能够按照利用本钱公积 金。第一百八十条公司的利润分派政策如 下： （一）公司利润分派政策的研究论 证法式和决策法式。 1、公司董事会按照公司的股东报答 规划，连系公司昔时的出产运营情况、 现金流量情况、将来的营业成长规划和 资金利用需求、以前年度吃亏填补情况 等要素，以实现股东合理报答为起点， 制定公司昔时的利润分派预案。董事会 正在制定利润分派方案时，该当认实研究 和论证公司现金分红的机会、前提和最 低比例、调整的前提及其决策法式要求 等事宜。 2、公司董事会正在制定利润分派预 案前，将公开咨询社会投资者对利 润分派方案的看法，投资者能够通过电 话、信件、深圳证券买卖所互动平台、 公司网坐等体例参取。证券事务部应做 好记实并拾掇投资者看法提交公司董事 会。 3、董事应对利润分派预案颁发 看法，利润分派预案经全体董 事三分之二以上同意方可提交董事会表 决。 董事能够搜集中小股东的意第一百七十二条公司的利润分派政 策如下： （一）公司利润分派政策的研究 论证法式和决策法式。 1、公司董事会按照公司的股东 报答规划，连系公司昔时的出产运营 情况、现金流量情况、将来的营业发 展规划和资金利用需求、以前年度亏 损填补情况等要素，以实现股东合理 报答为起点，制定公司昔时的利润 分派预案。董事会正在制定利润分派方 案时，该当认实研究和论证公司现金 分红的机会、前提和最低比例、调整 的前提及其决策法式要求等事宜。 2、利润分派预案经董事会审议 通事后提交股东会表决，经出席股东 会的股东（包罗股东代办署理人）所持表 决权的二分之一以上审议通事后实 施。 3、股东会对现金分红具体方案 进行审议前，公司该当通过多种渠道 自动取股东出格是中小股东进行沟见，提出分红提案，并间接提交董事会 审议。 4、监事会该当对利润分派预案进行 审核并提出版面审核看法。 5、利润分派预案经董事会审议通过 后提交股东大会表决，经出席股东大会 的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权 的二分之一以上审议通事后实施。 6、股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司该当通过多种渠道自动 取股东出格是中小股东进行沟通和交 流，充实听取中小股东的看法和， 及时回答中小股东关怀的问题。 （二）现金分红政策的调整前提及 审议法式 1、现金分红政策的调整前提。 因为和平、天然灾祸等不成抗力、 或者因为公司外部运营变化并对公 司出产运营形成严沉影响，或者有权部 门下发关于上市公司利润分派政策新的 ，或者公司本身运营情况发生较大 变化等环境下，公司方可调整利润分派 政策。前述“对公司出产运营形成严沉 影响”、“公司本身运营情况发生较大 变化”指公司停业收入总额、净利润或 每股收益同比下降50%。但公司利润政 策调整不得违反以下准绳： （1）如无严沉投资打算或者严沉现 金收入发生，公司该当采纳现金体例分 配股利，以现金体例分派的利润不少于 昔时实现的可分派利润的百分之十。 （2）调整后的利润分派政策不得违 反届时无效的中国证监会和证券买卖所 的相关，且审议该等事项的股东大 会该当同时采用收集投票体例表决。 2、调整现金分红政策的审议法式。 （1）公司如需调整现金分红政策， 应正在调整议案中细致论证和申明缘由。 （2）公司董事会正在制定涉及现金分 红政策调整的利润分派预案前，将公开 咨询社会投资者的看法，投资者可 以通过德律风、信件、深圳证券买卖所互 动平台、公司网坐等体例参取。证券事 务部应做好记实并拾掇投资者看法提交通和交换，充实听取中小股东的看法 和，及时回答中小股东关怀的问 题。 （二）现金分红政策的调整前提 及审议法式 1、现金分红政策的调整前提。 因为和平、天然灾祸等不成抗 力、或者因为公司外部运营变化 并对公司出产运营形成严沉影响，或 者有权部分下发关于上市公司利润 分派政策新的，或者公司本身经 营情况发生较大变化等环境下，公司 方可调整利润分派政策。前述“对公 司出产运营形成严沉影响”、“公司 本身运营情况发生较大变化”指公司 停业收入总额、净利润或每股收益同 比下降50%。但公司利润政策调整不 得违反以下准绳： （1）如无严沉投资打算或者沉 大现金收入发生，公司该当采纳现金 体例分派股利，以现金体例分派的利 润不少于昔时实现的可分派利润的 百分之十。 （2）调整后的利润分派政策不 得违反届时无效的中国证监会和证 券买卖所的相关，且审议该等事 项的股东会该当同时采用收集投票 体例表决。 2、调整现金分红政策的审议程 序。 （1）公司如需调整现金分红政 策，应正在调整议案中细致论证和申明 缘由。 （2）涉及现金分红政策调整的 利润分派预案经公司董事会审议通 事后提交股东会审议。股东会审议现 金分红政策调整方案时，除采用现场 投票表决体例外，还该当为股东供给公司董事会。 （3）涉及现金分红政策调整的利润 分派预案经全体董事三分之二以上 同意方可提交董事会审议。 （4）监事会该当对涉及现金分红政 策调整的利润分派预案进行审核并提出 书面审核看法。 （5）涉及现金分红政策调整的利润 分派预案经公司董事会审议通事后提交 股东大会审议。股东大会审议现金分红 政策调整方案时，除采用现场投票表决 体例外，还该当为股东供给收集投票方 式。现金分红政策调整方案需由出席股 东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持 表决权的三分之二以上审议通过。 公司董事可正在股东大会召开前 公开向股东搜集投票权。 （三）公司利润分派的准绳、形式、 期间间隔、前提及审议法式 1、利润分派的准绳：公司实行持续、 不变的利润分派政策，公司的利润分派 应注沉对投资者的合理投资报答，并兼 顾公司的可持续成长。利润分派额不得 跨越累计可分派利润，不得损害公司持 续运营能力。公司优先采用现金分红的 利润分派体例。 2、利润分派的形式及期间间隔：公 司采纳现金或者现金、股票相连系的方 式分派股利；此中现金分红优先于股票 股利分派。公司一般按照年度进行现金 分红，正在有前提的环境下，公司能够根 据现实盈利及资金需求进行中期现金分 红。 3、现金分红的具体前提和比例：公 司如无严沉投资打算或严沉现金收入事 项发生，该当采纳现金体例分派股利， 每年以现金体例分派的利润不少于昔时 实现的可分派利润的百分之十； 前款所称严沉投资打算或严沉现金 收入是指以下景象之一： （1）公司将来十二个月内拟对外投 资、收购资产、采办设备、或其他运营 性现金需求累计收入估计达到或跨越公 司比来一期经审计净资产的百分之五收集投票体例。现金分红政策调整方 案需由出席股东会的股东（包罗股东 代办署理人）所持表决权的三分之二以上 审议通过。 公司董事可正在股东会召开 前公开向股东搜集投票权。 （三）公司利润分派的准绳、形 式、期间间隔、前提及审议法式 1、利润分派的准绳：公司实行 持续、不变的利润分派政策，公司的 利润分派应注沉对投资者的合理投 资报答，并兼顾公司的可持续成长。 利润分派额不得跨越累计可分派利 润，不得损害公司持续运营能力。公 司优先采用现金分红的利润分派方 式。 2、利润分派的形式及期间间隔： 公司采纳现金或者现金、股票相连系 的体例分派股利；此中现金分红优先 于股票股利分派。公司一般按照年度 进行现金分红，正在有前提的环境下， 公司能够按照现实盈利及资金需求 进行中期现金分红。 公司召开年度股东会审议年度 利润分派方案时，可审议核准下一年 中期现金分红的前提、比例上限、金 额上限等并授权董事会制定和实施。 年度股东会审议的下一年中期分红 上限不该跨越响应期间归属于公司 股东的净利润。董事会按照股东会决 议正在合适利润分派的前提下制定具 体的中期分红方案并予以实施。 3、现金分红的具体前提和比例： 公司如无严沉投资打算或严沉现金 收入事项发生，该当采纳现金体例分 配股利，每年以现金体例分派的利润 不少于昔时实现的可分派利润的百 分之十，且公司持续三年以现金体例十； （2）公司将来十二个月内拟对外投 资、收购资产、采办设备、或其他运营 性现金需求累计收入估计达到或跨越公 司比来一期经审计总资产的百分之三 十。 上述严沉投资打算或严沉现金收入 等事项应经董事会审议通事后，提交股 东大会进行审议。 昔时实现的可分派利润是指公司当 年度实现的税后利润，正在按照相关法令 律例及公司章程的，填补吃亏、提 取公积金及肆意公积金后所余的税 后利润。 4、发放股票股利的具体前提：正在满 脚上述现金分红的前提下，公司运营情 况优良，盈利能力加强，而且董事会认 为公司股票价钱取公司股本规模不匹 配、发放股票股利有益于公司全体股东 全体好处时，能够提出股票股利分派预 案，并经股东大会审议通事后实施。” 5、利润分派的审议法式：（1）公 司的利润分派方案拟定后提交公司董事 会、监事会审议。董事能够搜集中 小股东的看法，提出分红提案，并间接 提交董事会审议。董事会就利润分派方 案的合进行充实会商，构成专项决 议后提交股东大会审议。（2）公司因未 满脚章程分红前提而不进行现金分 红时，董事会就不进行现金分红的具体 缘由、公司留存收益的切当用处及估计 投资收益等事项进行专项申明，经 董事颁发看法后提交股东大会审议，并 正在公司指定上予以披露。（3）股东 大会对利润分派方案(含利润分派事项、 因未满脚章程分红前提而不进行现 金分红事项)进行审议时，该当通过多 种渠道自动取股东出格是中小股东进行 沟通和交换，如能够采用收集投票或征 集投票权等体例，充实听取中小股东的 看法和。 （四）利润分派的消息披露 公司该当正在按期演讲中细致披露现 金分红政策的制定及施行环境，申明是累计分派的利润不少于该三年实现 的年均可分派利润的百分之三十； 前款所称严沉投资打算或严沉 现金收入是指以下景象之一： （1）公司将来十二个月内拟对 外投资、收购资产、采办设备、或其 他运营性现金需求累计收入估计达 到或跨越公司比来一期经审计净资 产的百分之五十； （2）公司将来十二个月内拟对 外投资、收购资产、采办设备、或其 他运营性现金需求累计收入估计达 到或跨越公司比来一期经审计总资 产的百分之三十。 上述严沉投资打算或严沉现金 收入等事项应经董事会审议通事后， 提交股东会进行审议。 昔时实现的可分派利润是指公 司昔时度实现的税后利润，正在按照有 关法令律例及公司章程的，填补 吃亏、提取公积金及肆意公积金 后所余的税后利润。 4、发放股票股利的具体前提： 正在满脚上述现金分红的前提下，公司 运营环境优良，盈利能力加强，而且 董事会认为公司股票价钱取公司股 本规模不婚配、发放股票股利有益于 公司全体股东全体好处时，能够提出 股票股利分派预案，并经股东会审议 通事后实施。” 5、利润分派的审议法式：（1） 公司的利润分派方案拟定后提交公 司董事会审议。董事能够搜集中 小股东的看法，提出分红提案，并曲 接提交董事会审议。董事会就利润分 配方案的合进行充实会商，形 成专项决议后提交股东会审议。（2） 公司因未满脚章程分红前提而否合适公司章程的或者股东大会决 议的要求，分红尺度和比例能否明白和 清晰，相关的决策法式和机制能否完整， 董事能否尽职履责并阐扬了应有的 感化，中小股东能否有充实表达看法和 的机遇，中小股东的权益能否 获得充实等。对现金分红政策进行 调整或变动的，还要细致申明调整或变 更的前提和法式能否合规和通明等事 项。 （五）董事会每年该当正在分析考虑 公司所处行业特点、成长阶段、本身经 营模式、盈利程度以及能否有严沉资金 收入放置等要素，区分下列环境，提出 具表现金分红政策！ 1。公司成长阶段属成熟期且无沉 大资金收入放置的，进行利润分派时， 现金分红正在本次利润分派中所占比例最 低应达到80%； 2。公司成长阶段属成熟期且有沉 大资金收入放置的，进行利润分派时， 现金分红正在本次利润分派中所占比例最 低应达到40%； 3。公司成长阶段属成持久且有沉 大资金收入放置的，进行利润分派时， 现金分红正在本次利润分派中所占比例最 低应达到20%。 公司成长阶段不易区分但有严沉资 金收入放置的，能够按照前项处 理。不进行现金分红时，董事会就不进 行现金分红的具体缘由、公司留存收 益的切当用处及估计投资收益等事 项进行专项申明后提交股东会审议， 并正在公司指定上予以披露。（3） 股东会对利润分派方案（含利润分派 事项、因未满脚章程分红前提而 不进行现金分红事项）进行审议时， 该当通过多种渠道自动取股东出格 是中小股东进行沟通和交换，如可 以采用收集投票或搜集投票权等方 式，充实听取中小股东的看法和诉 求。 （四）利润分派的消息披露 公司该当正在按期演讲中细致披 露现金分红政策的制定及施行环境， 申明能否合适公司章程的或者 股东会决议的要求，分红尺度和比例 能否明白和清晰，相关的决策法式和 机制能否完整，董事能否尽职履 责并阐扬了应有的感化，中小股东是 否有充实表达看法和的机遇，中 小股东的权益能否获得充实维 护等。对现金分红政策进行调整或变 更的，还要细致申明调整或变动的条 件和法式能否合规和通明等事项。 （五）董事会每年该当正在分析考 虑公司所处行业特点、成长阶段、自 身运营模式、盈利程度以及能否有沉 大资金收入放置等要素，区分下列 环境，提出具表现金分红政策！ 1。公司成长阶段属成熟期且无 严沉资金收入放置的，进行利润分 配时，现金分红正在本次利润分派中 所占比例最低应达到80%； 2。公司成长阶段属成熟期且有 严沉资金收入放置的，进行利润分 配时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到40%； 3。公司成长阶段属成持久且有 严沉资金收入放置的，进行利润分 配时，现金分红正在本次利润分派中 所占比例最低应达到20%。 公司成长阶段不易区分但有沉 大资金收入放置的，能够按照前项 处置。第一百八十一条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财政收 支和经济勾当进行内部审计监视。第一百七十公司实行内部审计 轨制，明白内部审计工做的带领体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计成果使用和义务逃查等。 公司内部审计机构对公司营业 勾当、风险办理、内部节制、财政信 息等事项进行监视查抄。第一百八十二条公司内部审计轨制和 审计人员的职责，该当经董事会核准后 实施。审计担任人向董事会担任并演讲 工做。第一百七十四条内部审计机构向董 事会担任。 内部审计机构正在对公司营业活 动、风险办理、内部节制、财政消息 监视查抄过程中，该当接管审计委员 会的监视指点。内部审计机构发觉相 关严沉问题或者线索，该当当即向审 计委员会间接演讲。第一百七十五条公司内部节制评价 的具体组织实施工做由内部审计机 构担任。公司按照内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价演讲及 相关材料，出具年度内部节制评价报 告。 审计委员会取会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单元进行沟 通时，内部审计机构应积极共同，提 供需要的支撑和协做。第二百〇五条公司有本章程第二百零 四条第（一）项景象的，能够通过点窜 本章程而存续。 按照前款点窜本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。第一百九十七条 公司有本章程第 一百九十六条第（一）项景象的，可 以通过点窜本章程而存续。 按照前款点窜本章程，须经 出席股东会会议的股东所持表决权公司因本章程第二百零四条第（一） 项、第（二）项、第（五）项、第（六） 项而闭幕的，该当正在闭幕事由呈现 之日起15日内成立清理组，起头清理。 清理组由董事或者股东大会确定的人员 构成。过期不成立清理组进行清理的， 债务人能够申请指定相关人员 构成清理组进行清理。第二百〇六条清理构成立后，董事会、 总司理的权柄当即遏制。清理期间，公 司存续，但不得开展取清理无关的运营 勾当。第一百九十八条公司因本章程 第一百九十六条第（一）项、第（二） 项、第（五）项、第（六）项而 闭幕的，该当清理。董事为公司清理 权利人，该当正在闭幕事由呈现之日起 15日内构成清理组进行清理。清理 组由董事构成。清理权利人未及时履 行清理权利，给公司或者债务人形成 丧失的，该当承担补偿义务。除以上修订内容外，本次修订同一将“股东大会”点窜为“股东会”；删除部门条目中的“监事会”、“监事”，其他条目中“监事会”点窜为“审计委员会”。其他非本色性修订，如因删减和新增部门条目响应调整章节序号、条目序号及征引条目序号，标点调整以及不影响条目现实寄义的表述调整等，因不涉及权利变更，不再逐条列示。本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东会审议。（未完）。